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Ablauf einer Satzungsänderung

10.11.2021

Sofern nicht nur einige Änderungen vorgenommen, sondern die Satzung neu formuliert wird, ist statt von Satzungsänderung von Satzungsneufassung zu reden. Am Verfahren ändert sich dadurch nichts.

Um spätere Schwierigkeiten zu vermeiden, sollte der Satzungsentwurf rechtzeitig vor der Mitgliederversammlung mit

  • dem Rechtsanwalt/Steuerberater/Organisationsberater
  • dem Vereinsregister, mit der Frage, ob diese Fassung als eintragungsfähig angesehen wird,
  • dem Finanzamt, mit der Frage, ob diese Fassung als ausreichend für die Zuerkennung der Steuerbegünstigung angesehen wird,
  • sowie ggf. einem Spitzenverband mit der Frage, ob die Anforderungen an Verbandsmitglieder erfüllt sind,

abgestimmt werden. Sofern diese Abstimmung zu Änderungen führt, sollte diese zumindest mit dem Rechtsberater abgesprochen werden.

Bei der Beschlussfassung über die Satzungsänderung ist darauf zu achten, dass

  • die Einladung zur Mitgliederversammlung termingerecht erfolgt,
  • die Einladung an alle Mitglieder verschickt wird (unter Einhaltung der in der Satzung vorgeschriebenen Form, z.B. per Einschreiben),
  • die Einladung durch das zuständige Vereinsorgan erfolgt,
  • die der Einladung beigefügte Tagesordnung den Tagesordnungspunkt „Satzungsänderung“ enthält,
  • der Satzungsentwurf und möglichst ein Kommentar zu dem Entwurf beigefügt werden,
  • die Mitgliederversammlung beschlussfähig ist, d.h. die in der Satzung vorgesehene erforderliche Anzahl von Vereinsmitgliedern zur Versammlung erschienen ist,
  • ein sog. Vorratsbeschluss getroffen wird, der den Vorstand zur Vornahme redaktioneller sowie vom Finanzamt bzw. Registergericht geforderter Anpassungen ermächtigt,
  • die Beschlussfassung mit der erforderlichen Mehrheit erfolgt (§ 33 Abs. 1 Satz 1 BGB sieht ¾ der abgegebenen Stimmen vor; die Satzung kann ein hiervon abweichendes Mehrheitserfordernis vorsehen),
  • die Beschlussfassung in einer von der Satzung ggf. vorgegebenen Form erfolgt,
  • die Versammlung ordnungsgemäß geleitet und protokolliert wird.

Sofern in der Versammlung mit einer Diskussion und ggf. weiteren Änderungswünschen zu rechnen ist, kann es zweckmäßig sein, dass der Rechtsberater an der Versammlung teilnimmt. Es existiert zwar kein Teilnahmerecht Dritter, allerdings kann die Teilnahme durch den Versammlungsleiter bzw. durch die Mitgliederversammlung zugelassen werden.

Ein Beschlussvorschlag bzw. Protokolleintrag könnte folgenden Wortlaut haben:

„Der Versammlungsleiter stellte die mit der Einladung verschickten Satzungsänderungen [Satzungsneufassung] nach einer kurzen Erläuterung zur Diskussion. Nach der Aussprache stellte der Versammlungsleiter die Satzungsänderungen unverändert [mit folgenden Änderungen] zur Abstimmung. Die Satzungsänderungen wurde mit folgendem Abstimmungsergebnis angenommen:
Ja-Stimmen x, Nein-Stimmen y, Enthaltungen [wurde einstimmig angenommen]. Die Satzungsänderungen wurden dem Protokoll in der beschlossenen Form als Anlage 1 beigelegt.

Der Vorstand wird zudem zu Anpassungen des Satzungsentwurfs ermächtigt, soweit diese nach Vorgaben des Registergerichts oder der Finanzverwaltung für die Eintragung in das Vereinsregister bzw. den Erhalt der Gemeinnützigkeit notwendig sind oder es sich nur um redaktionelle Änderungen handelt.

Die Mitgliederversammlung beschließt die Ermächtigung einstimmig.“

Das anzufertigende Protokoll über die beschließende Mitgliederversammlung sollte folgende Angaben aufweisen:

  • Ort und Tag der Mitgliederversammlung,
  • Angabe des Versammlungsleiters und Protokollanten sowie deren Unterschrift,
  • Anzahl anwesender Mitglieder,
  • satzungsgemäße Einberufung der Mitgliederversammlung,
  • Tagesordnung,
  • Aussage, dass die Tagesordnung mit der Ladung zur Versammlung verschickt wurde,
  • Feststellung über Bekanntgabe der zu beschließenden Satzungsänderungen im Voraus gegenüber allen Mitgliedern,
  • Feststellung der Beschlussfähigkeit der Mitgliederversammlung,
  • Abstimmungsergebnis mit Bezifferung der Stimmabgabe.

Die Satzungsänderung ist vom Vorstand – durch eine vertretungsberechtigte Anzahl Vorstandsmitglieder – beim Vereinsregister anzumelden. Die Anmeldung erfolgt über einen Notar.

Autoren
Christian Koch
Dipl.-Kfm., Geschäftsführer socialnet GmbH, Unternehmensberater
Homepage www.npoconsult.de
E-Mail Mailformular (über socialnet)
in Zusammenarbeit mit Rechtsanwalt Steuerberater Thomas von Holt, Homepage www.vonHolt.de

Aktualisierung durch Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht Dr. Rafael Hörmann

Homepage www.npo-experten.de

Literatur zum Thema

Buchcover

Werner G. Elb: Vereine gründen und führen für Dummies. Wiley-VCH Verlag (Weinheim) 2018. 310 Seiten. ISBN 978-3-527-71463-6.
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Buchcover

Martin Schimke, Jörg Dauernheim (Hrsg.): Vereins- und Verbandsrecht. Luchterhand Fachverlag (Köln) 2018. 14. Auflage. 1577 Seiten. ISBN 978-3-472-08979-7.
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