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GmbH-Ve

08.01.2021 | Josef Renner

Inhalt
  1. 1. Vermögensbindung („Asset-Lock“)
  2. 2.  Weitergabe an „Werte und Fähigkeitsverwandte“
  3. 3. Steuerliche Behandlung
  4. 4. Fazit

Die Stiftung Verantwortungseigentum hat einen Gesetzesentwurf für eine neue Form der GmbH, einer sog. GmbH-VE erarbeitet. Diese ist durch eine Vermögensbindung („Asset-Lock“) und der Übergabe an „Werte- und Fähigkeitsverwandte“ gekennzeichnet.

1. Vermögensbindung („Asset-Lock“)

Die GmbH-VE soll ähnlich einer Stiftung selbstständig und nachhaltig agieren. Dies soll durch Bindung des Unternehmensvermögens, einem sog. „Asset-Lock“, ermöglicht werden. Der „Asset-Lock“ ist insbesondere durch folgende Eigenschaften gekennzeichnet:

  • Verbot offener und verdeckter Gewinnausschüttungen (auch durch schuldrechtliche Gestaltungen)
  • Lediglich Rückgewähr geleisteter Einlagen möglich
  • Bei Auflösung: Zuwendung des Restvermögens an andere GmbH-VE oder Verwendung für gemeinnützige Zwecke

Der Asset-Lock wird durch eine obligatorische Governance-Struktur flankiert. Beispiele für eine solche Governance-Struktur sind:

  • Berichtspflicht der Geschäftsführer hinsichtlich der Einhaltung der Vermögensbindung gegenüber Gesellschaftern oder Aufsichtsrat
  • Bestellung eines unabhängigen Aufsichtsorgans und dessen Ausstattung mit Klagerecht betreffend Ansprüche, die durch Verletzung der Vermögensbindung entstanden sind

Die Governance-Struktur ist zwingend im Internet zu veröffentlichen.

2.  Weitergabe an „Werte und Fähigkeitsverwandte“

Gesellschafter einer GmbH-VE können nur natürliche Personen, andere GmbH-VE oder Rechtsträger mit ähnlicher Vermögensbindung werden.

Die Vererbung der Geschäftsanteile an einer GmbH-VE steht unter dem Zustimmungsvorbehalt der GmbH-VE. Bei fehlender Zustimmung fallen die Geschäftsanteile an die GmbH-VE. Der Erbe hat nur einen Anspruch auf Erstattung der geleisteten Einlage. Die Gesellschafter können einen Übergang auf die Erben bereits im Gesellschaftsvertrag ausschließen.

Durch diesen Mechanismus wird in Verbindung mit dem Asset-Lock die Attraktivität der Vererbung an solche Erben, die kein Interesse an dem konkreten Unternehmensgegenstand haben, deutlich vermindert. Hierdurch soll das Unternehmen, auch über die Gründer hinaus, ausschließlich in Händen von unternehmensloyalen Personen gehalten werden und nicht Spielball von profitorientierten Investoren werden.

3. Steuerliche Behandlung

Die GmbH-VE unterliegt denselben Besteuerungsgrundsätzen wie eine herkömmliche GmbH. Infolge des Asset-Locks können keine Gewinnausschüttungen erfolgen. Daher erfolgt grundsätzlich keine Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter, es sei denn es wird gegen den Asset-Lock verstoßen. Auch führt der Asset-Lock zu einer niedrigen Bewertung, sodass weitestgehend steuerneutrale Übertragungen möglich sind.

4. Fazit

Es besteht u. E. kein Bedarf an einer GmbH-VE, da die vorhandenen Gestaltungsoptionen ausreichen. Auch weist der Gesetzesentwurf zahlreiche Schwächen auf. So steht beispielsweise der Unternehmensgegenstand zur Disposition der Gesellschafter. Dadurch ist das erstrebte Ziel, der Erhalt der „Unternehmung“, immanent gefährdet. Auch droht die Schaffung von sich selbst verwaltenden Vermögensmassen, die weder den originären Willen der Gründer noch einen altruistischen Zweck zu verfolgen. Wir rechnen aufgrund der zahlreichen Schwächen des Gesetzesentwurfs nicht damit, dass dieser Eingang in das Gesetzgebungsverfahren findet.

Autor
Josef Renner
Steuerjurist
Campbell Hörmann Partnerschaftsgesellschaft, München
Homepage: www.npo-experten.de

Literatur zum Thema

Buchcover

Werner G. Elb: Vereine gründen und führen für Dummies. Wiley-VCH Verlag (Weinheim) 2018. 310 Seiten. ISBN 978-3-527-71463-6.
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Buchcover

Martin Schimke, Jörg Dauernheim (Hrsg.): Vereins- und Verbandsrecht. Luchterhand Fachverlag (Köln) 2018. 14. Auflage. 1577 Seiten. ISBN 978-3-472-08979-7.
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